外資合併條件、形式、存續企業類型、註冊資本及注意事項

一、合併條件

外商投資企業合併，合營各方投資者必須按照合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且已實際開始生產、經營。

二、合併形式

企業合併，可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

採取吸收合併的，接納方辦理變更登記，加入方辦理註銷登記。

採取新設合併的，合併各方合併設立一個新的企業；合併各方解散，辦理註銷登記。

三、合併後存續企業的類型

有限責任公司之間合併，存續企業仍為有限責任公司；股份有限公司之間合併後，存續企業仍為股份有限公司。

上市的股份有限公司與有限責任公司合併後，存續企業仍為上市股份有限公司；非上市的股份有限公司與有限責任公司合併後，存續企業可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。

四、合併後的註冊資本

股份有限公司之間合併或者有限責任公司之間合併後，存續企業的註冊資本為原企業註冊資本之和。

有限責任公司與股份有限公司合併後，存續企業仍為股份有限公司的，其註冊資本為原有限責任公司淨資產額根據擬合併的股份有限公司每股所含淨資產額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。

五、企業合併應注意事項

1、企業合併涉及註銷登記的，提交合併協議中載明的有關企業財產處置方案的債權、債務承繼方案，視為註銷登記所需提交的清算報告；如合併協議中載明有關註銷方需先行辦理清算事宜的，應進行清算。

2、企業合併涉及註銷登記的，應辦理有關的註銷登記手續。

3、企業合併後經營範圍涉及專項許可項目的，如已取得不再要求重新審批。

4、外商投資企業也可與內資公司合併，合併後企業類型為外商投資企業的，應當符合我國利用外資的法律、法規規定和產業政策要求，並經審批機關批准；合併後企業類型為內資有限責任公司的，作為合併方的外商投資企業應辦理註銷登記。

5、企業合併後，原有分支機構（含外商投資的辦事機構）辦理變更或註銷登記。

6、自合併公告45日後，登記機關方受理企業合併的申請（包括註銷登記）。