海外併購中律師的法律服務

1、前言：整個世界正在經歷一場中國浪潮的沖刷！一批有膽有識、銳意進取的中國公司，掀起了一波海外併購的兇猛浪潮。（我半個月前，代表北京律師協會訪問韓國，韓國有一前五名的律師事務所—世宗，他們每週有兩天必須學漢語，）按照某種經濟指標，到2015年，中國的實際產出可能佔到世界的20%左右。中國公司向跨國公司的迅速躍升，正是這一經濟背景的重要註腳。
2、中國政府在2002年開始推行“走出去”的政策。2003年中國對外直接投資總額：28.5億美元，2004年是70億美元，2005年將達到140億美元。（聯想、中國網通、上汽集團、TCL、中海油、中國五礦）
3、境外投資收購的動力：佔有市場、資源能源、核心技術。
4、監管：一、商務部、發改委，二、外管局。
5、主要法規：
（1）、《對外投資國別產業指導目錄》（商務部、外交部）2004年7月8日，共涵蓋67個國家，外匯、資金、稅收、海關、出入境等方面的優惠政策。
（2）、《國務院關於投資體制改革的決定》（2004年7月16日，同時生效）：3000萬美元以上資源類；1000萬美元以上的非資源類境外投資—發改委批准。
（3）、《境外投資項目核准暫行管理辦法》（發改委2004年10月9日，同時生效）：是（2）的細化：資源開發類項目：2億美元以上，用匯5000萬美元以上，發改委審核報國務院核准。
(4)、《關於境外投資開辦企業核准事項的規定》（商務部2004年10月1日，同時生效）

6、國際化的夢想，給予了這一群中國公司一種勇士般慷慨上路的決絕信念，（壯士斷臂，依然強行）其信心在於：一道看似無比凶險、無法跨越的溝壑，仍然可以找到一條攀爬到彼岸的小徑。這將是一次艱苦的跋涉，不但考驗勇氣、意志、耐力和智慧，好運氣也是必不可少的。
7、海外併購是一個極為複雜的系統工程，絕非購併雙方獨立可以完成，而需要投資銀行、會計師事務所、律師事務所等專業顧問的協助。尤其是律師，其提供的法律服務在外資併購活動中發揮的作用是顯而易見的，律師以其專業知識和經驗為企業提供併購戰略方案和選擇、併購法律結構設計、盡職調查、價格確定及支付方式的安排等法律服務；統一協調參與收購工作的會計、稅務、專業咨詢人員，最終形成併購法律意見書和一套完整的併購合同和相關協議。
8、一般來說，一國企業併購另一國的企業，遇到的困難比國內企業併購更多，程序更複雜，如果沒有深諳國際資本運作規律的律師來協助，要進行外資併購幾乎是不可能的，即使可能，成本也必定是很高的。甚至可以說，一起迅速而成功的外資併購案，很大程度上是源於並依賴於專業律師富有成效的工作。
一、海外併購的法律陷阱：一般來講，在企業併購中容易出現這些與法律相關的陷阱：
1．信息陷阱
這是海外併購的最大陷阱，信息的收集和分析是十分必要的，在這方面費用千萬不要吝嗇。摩托羅拉在中國投資前花的調查費是1.2億美金。同時，為信息錯誤的補救埋好伏筆也是必須的，所以併購合同中的“保證條款”十分重要，例如公司合法性、資產權利範圍、負債說明等等。
保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業資產的最主要內容，也是賣方違約時買方權利的最主要保障，目的是買賣雙方都明確地知曉交易的標的為何物，即其在法律上所定義的財務、經營和資產範圍，所包含的權利和義務是什麼。保證條款的主要內容應包括但不限於:
（1）公司的合法性，相關法律文件的有效性，法律主體成立性，對公司股權所有的真實性和合法性，股權末經質押或提供其他擔保。
（2）公司對其會計賬冊上註明的有形和無形資產的合法擁有的權利範圍及其限制條件。
（3）保證公司的重大合同的權利和義務的反映。
（4） 對公司或有負債的說明、法律狀態的維持。
（5）最低損害數額。
（6）合埋的保證期限(如專利權、專有技術、商標等知識產權、以及土地使用權的有效期和稅務違法的追訴期、政府的批准期限等)。
（7）買方的及時違約通知條款和合理的補救措施條款。
（8） 賣方應賠償頭方事由，賣方的總責任不超過收購口同的總價條款。
（9）多個賣方的連帶責任條款。
2．同業競爭陷阱
在併購談判中，要聘請有關專家對市場進行專項調研和提供管理咨詢，聯合目標公司對商業秘密作出法律安排。以及針對同業競爭方面作出一定的法律安排，例如目標公司在一定年限內、市場範圍內不得從事相同品牌產品經營，目標公司高管不得在兼任或辭職後一定年限內擔任其同業公司的高級職員，對技術人員通過勞動合同或其他形式進行明確限定等等。
3．或有負債陷阱
專業律師在設計收購方案時採用非關聯性剝離法是最徹底的防範措施。所謂非關連性剝離法，就是將部分不良資產不列入併購的範圍，並在併購後的企業中建立產權清晰的現代企業制度，使企業經營者和職工的權利、責任和收益對等起來，調動各方面的積極性，真正實現企業的良性運轉。
4．財務陷阱
由於會計政策具有可選擇性，企業財務報告往往具有局限性，不能反映或有事項與期後事項，不能反映企業所有理財行為，如相互抵押擔保融資、債務轉移、債務重組。
財務陷阱與法律陷阱往往是相伴而生的，在反惡意併購的眾多方法中，都是通過巧妙的財務契約與法律契約的安排來達到反併購的目的。但在併購過程中，即使收購方沒遭遇反併購措施，也可能會同時陷入財務陷阱與法律陷阱。一些或有事項及期後事項無法在財務報告中體現出來。因此，一些未曾披露的潛在的法律風險將隨著企業控制權的轉移直接轉嫁到收購方身上。
因此，超越財務報告的局限性，對或有事項及期後事項給予應有的關注，以穩健的態度來對待潛在的風險,是及時發現財務陷阱的最佳方法。
5．制度陷阱：我國兼併立法滯後的問題非常突出，目前尚無企業兼併的基本法，相關法律立法的角度不一，缺乏應有的權威性。鑒於法律的不完善，出現了一系列不利於併購活動的因素，如對目標公司反收購的規定，我國的《股票發行與交易暫行條例》和《證券法》未將目標公司作為收購的間接主體加以規定，對反收購措施隻字未提。而《公司法》關於管理層權利與義務的規定中也未涉及到管理層在反收購措施中的權限範圍。而在實踐中，上市公司收購與反收購的案例已經出現，並隨著股權的分散化，將愈演愈烈。
6．經營障礙：併購的是一個能夠運轉的整體企業，而不僅僅是簡單的資產總和，法律安排如下:
(1)被並方授權新設公司擇期收購被並方的股份等，並使被並方股東在形式上放棄對併購方的禁止同業競爭的請求。
(2)實施併購後，被並方在一定年限內在一定市場範圍內不得從事相同品牌、相同產品的生產、銷售。
(3)被並方企業的高級管理人員不得兼任或辭職後一定年限內擔任其同業公司的高級職員。
(4)被並方原從事技術和市場的人員，通過勞動合同或其他形式明確限定若離開公司，應在若干年內不得從事相關行業工作及洩露或利用自身所掌握的原企業的商業秘密。
7. 其他法律風險：第三方惡意、特許經營風險、反壟斷風險。

二、律師任務：
我們的律師事務所，多次開會強調《法律意見書》的風險性，並高度謹慎，甚至將要成立《法律意見書》審查委員會。為什麼？因為《法律意見書》等於給當事人上了一道保險，把風險全部轉嫁到律師事務所身上了。所以，企業要充分利用好這道保險！
律師應著重審查併購雙方主體，釋義條款，先決條款，陳述和保證條款，併購標的條款，債務承擔條款，或有事項 (未決訴訟、仲裁或索賠，或有行政處罰、擔保、合同之債，在環保、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權方面的或有侵權之債，應收票據貼現)，證券、股權、聯營等長期投資風險等的處埋條款，土地使用權條款，有無違反法律、法規的規定或國家利益及社會公共利益的條款。
1．使併購專家的意見合法化，並提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議。
2．協助處理戰略性法律事務，如市場開發、長期投資、合營合作等。
3．協助處埋預防性法律事務，如反不正當競爭監督、環境保護監督、合同簽訂與履行監督、訴訟過程監督、公司規章制度執行監督、知識產權管理監督、勞動人事監督、投資風險監督和授權委託制度監督等。
4．協助處埋善後性法律事務，如糾紛談判、調解、仲裁、訴訟等。
5．協助處理非法律事務，如制定董事會議事日程、會議記錄、與關聯公司法律關係的協調等。
一項海外併購活動的實施，通常可劃分為四個階段：
1、 併購預備階段
從買方的角度看，併購預備階段為自買方初步確定目標公司起至買方完成收購前的準備工作止的期間。該階段的法律服務內容為，協助買方收集目標公司的公開資料和信息，通過對公開資料和信息的分析以確定有無重點阻礙併購活動的進行，通過綜合研究公司法、證券法、競爭法、稅法等相關法律的規定以確定該項併購活動的合法性，並據此協助買方制定併購活動的總體結構的法律框架。
從賣方的角度看，併購預備階段為自賣方作出出售決策起至擬定出售計劃、初步確定買方止的期間。律師的作用主要體現在：
（1） 協助買方收集目標公司的公開資料和信息，協助賣方收集買方的併購目的、資信情況、經營能力、支付能力以及買方內部併購決策的程序效力等信息，通過對公開資料和信息的分析以確定有無重大障礙阻止併購活動的進行；
（2） 通過綜合研究外商投資法、公司法、證券法、反壟斷法、稅法等相關法律的規定，對外資併購的可行性，從法律上(國內法)加以論證，提出立項法律依據；
（3） 就該併購行為是否違背我國外資併購政策和法律，可能會有什麼樣的法律效果，併購行為是否需要經當地政府批准或進行事先報告，其傾向和態度如何，以及批准併購行為的是董事會還是股東大會，有關方面對此可能持有的態度和傾向提出法律意見。
2、 達成併購意向和審慎調查階段
此階段始於買賣雙方的接觸、洽談並達成併購意向，終於雙方彼此審慎調查結束。為了防範該階段的風險，應有律師參與，其主要工作有兩項：一是由買賣雙方律師擬定併購意向書（或備忘錄）；二是在確認雙方有併購可能並簽訂意向書的前提下，有買方律師提交針對目標公司的調查清單，而賣方律師則協助賣方及目標公司按照調查清單的要求逐項予以回答並盡可能提供相應的證明文件或資料。
意向書的內容通常包括以下內容：
（1）併購方式是資產收購、股權交易還是其他收購方式？
(2) 售價如何？
(3) 是否需要賣方股東會的同意？
(4) 賣方希望買方採用何種支付方式？
(5) 是否需要政府機構的許可？
(6) 併購履約所需的主要條件？
意向書或類似法律文件的條款是否具有法律約束力，通常按買賣雙方的實際需要而定。因此，律師往往會在意向書中規定意向書本身具有何種法律約束力。由於併購活動中，買方相對投入的人力、物力、財力較大，面臨的風險也較大，所以買方律師為使買方獲得具有法律約束力的保障，一般會要求在意向書中加入以下具有約束力的條款，以避免買方的風險。
（1）排他協商條款。該條款規定未經買方同意，賣方不得與第三方公開或私下再行協商出讓或出售目標公司的股份或資產事項，否則視為賣方違約並需承擔違約責任。這樣可以在一定程度上防範買方在併購中的風險。
（2）提供資料及信息條款。該條款要求賣方及目標公司向買方提供其所需的企業資料及信息尤其是未向公眾公開的資料，以利於買方瞭解目標公司。
（3）不公開條款。該條款要求併購任何一方在共同公開宣佈併購前，未經對方同意不得向任何特定或不特定的第三人洩露有關併購事項的資料或信息，除非法律有強制公開的規定。
（4）鎖定條款。在意向書有效期內，買方可依約定價格購買目標公司部分股票或股權。潛在買方由於擔心賣方先發制人，而使自己無法完成完全併購目標公司的目的，於是訂立此一條款。
（5）費用分攤條款。該條款規定無論併購是否成功，有關併購事項發生的費用應由買賣雙方分攤。
為了切實保障賣方的利益，避免買方借“收購”之名，行套取商業秘密之實，賣方律師通常也會要求在意向書中加入防範賣方風險的條款：
（1）終止條款。該條款明確如買賣雙方在某一規定期限內無法簽訂併購協議，則意向書喪失效力。
（2）保密條款。通常而言，買賣雙方最先簽署的文件往往是保密協議，實務上為方便起見，買賣雙方在簽訂意向書時，往往再重申該條款，該條款的主要內容有：
－－受約束對像：除了買方外，還包括買方的併購顧問。此外，為了避免走露風聲，買賣雙方與其併購夥伴簽委託書時，也加入此條款。
－－例外對像：保密協議對政府相關機構無效。
－－協議內容：除了會談、資料保密的要求之外，常常還有禁止投資條款，及限制收到賣方保密資料的人在一段時間（3個月或3年）內不准買入賣方公司的股票。
－－賣方資料用途：買方僅能把賣方所提供的秘密資料用來評估併購交易，不得移作他用。
－－返還或銷毀：如併購交易沒有繼續下去，賣方負有返還或銷毀賣方提供的資料的義務。
由於瞭解目標公司的實際狀況對於買方決策是否進行併購至關重要，因此，買方律師起草的調查清單必須詳盡，以充分瞭解被併購方企業的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將併購的風險降至最低。作為賣方律師而言，首先也要對併購方的主體資格進行審查，從資信情況、支付能力和經營實力等角度對併購方的行為能力先作個確認，確認其有無交易資格。其次要瞭解外資併購方開出的清單，對於清理目標公司的各類問題，適時進行法律技術的處理和包裝，最終順利完成併購具有重要意義。
對被併購方企業的調查內容主要是：
－－目標公司組織和產權結構
－－資產情況
－－經營情況
－－財務數據
－－對外簽訂的所有合同、協議
－－對內與管理層及員工簽訂的各類合同、協議
－－知識產權擁有狀況
－－法律糾紛情況
－－稅務、保險、環境保護等問題
3、併購執行階段。
併購執行階段。律師在併購執行階段的作用主要表現在：併購雙方律師協助各自的當事人進行談判；共同擬定併購協議書；準備各自的法律文件；協助買賣雙方向政府主管機關提出申請並獲得批准。
併購協議書通常由買方律師草擬，隨後遞交賣方律師修改，並由雙方律師共同將談判的結果納入協議中，最後由買賣雙方審定並簽署。
較為完整的併購合同由主合同和附件兩部分組成。
(1)在主合同中，除價款、支付、協議生效及修改等主要條款外，一般還應具備如下重要條款（雙方律師須注意下列條款的完整性、準確性和合法性）：
A.併購合法性的依據
B.先決條件條款
－－雙方都已取得併購合同簽約的一切同意及授權
－－雙方都已取得有關此項併購的第三方的必要同意與核准
－－至交割日止，雙方此項併購活動中的所有聲明及保證均應實際履行
－－在所有先決條件具備後，雙才履行股權轉讓和付款義務
C.雙方聲明、保證與承諾條款
－－賣方向買方表示並保證沒有隱瞞重大問題
－－買方向賣方表示並保證有法律能力和財務能力併購目標公司
－－賣方履約日前的承諾
－－賣方董事責任函
D.資產評估
E.確定股權轉讓總價款
F.確定轉讓條件
G.確定股權轉讓的數量（股比）及交割日
H.確定股權轉讓的價值
I.設定付款方式與時間
J.確定因涉及股權轉讓過程中產生的稅費及其他費用的承擔。
K.限制競爭條款
L.確定違約責任和損害賠償條款
M.設定不可抗力條款
N.設定有關合同終止、保密、法律適用、爭議解決等等其他條款。
(2)併購合同中的主要附件包括：
A. 財務審計報告；
B. 資產評估報告；
C. 土地轉讓協議；
D. 政府批准轉讓的文件；
E. 其他有關權利轉讓協議；
F. 固定資產與機器設備清單；
G. 流動資產清單；
H. 聯合會議紀要；
I. 談判記錄。
4、 併購履約階段。在併購履約階段，律師的作用主要表現在：
（1） 買賣雙方的律師需準備一份“履約備忘錄”，載明履約所需的各項文件，並於文件齊備時舉行驗證會議確定是否可以開始履約；
（2） 於文件齊備時舉行驗證會議；
（3） 按有關規定報批；
（4） 辦理各項變更登記、重新登記、註銷登記等手續。
防範陷阱實際上是一個系統工程。在企業實際操作穩健審慎與中介機構服務完善到位的情況下，許多風險是完全可以避免的。若能成功繞過各種陷阱，必將大大提高企業的併購效率與成功率。

技術
大批跨國巨頭開拓中國市場，尤其在加入世貿組織保護期之後，中國企業原有的競爭優勢遭到嚴重的衝擊。與跨國公司相比，中國企業最短的一塊板是“核心技術”，而這恰是跨國公司揉搓中國對手的一張硬牌。最突出的表現是，近兩年，跨國公司針對中國企業的知識產權訴訟大幅上升。倘若中國企業不能在核心技術或自主研發上有快速提升，許多民族產業在外資壓力下，面臨全面崩潰的危險。在這一嚴酷的形勢下，海外收購成為一批中國企業獲取核心技術的最新選擇。他們發現：雖然代價昂貴，但海外收購是一種更直接、更有效的方式。何況時間不等人，努力追趕跨國同行的中國公司形成了一種共識：時間成本重於經濟成本。

面對跨國公司的強大壓力，中國公司的出路何在？答案是非常清晰的：核心技術。這才是最有力的武器。即便那些本土企業做得很出色的行業，也承受著跨國公司基於技術的強大壓力。
如果不能迅速掌握核心技術，中國企業很難扭轉市場份額被跨國公司不斷蠶食的命運。

中國汽車業，從來沒有像現在這樣讓人感到希望渺茫。國際汽車巨頭擁有上千萬量的生產能力，一款車型的研發推廣費用要10億美元，它們有著近百年的生產經驗，將研發成熟的產品投入中國合資廠生產，憑借如此的競爭實力與本土製造優勢，中國企業與之競爭，還能勝算幾何？ 事實上，只要是對外資充分開放，並且需要一定技術或管理技能支撐的行業，外資在中國已經，或者即將處於支配性地位。 在機械行業內，技術密集型，並且回報率高的子行業，已經基本被外商投資企業壟斷，如電梯、複印機、數控機床等。

按照跨國公司的戰略，產業鏈中高附加值的部分，一般位於其母國，以適應母國高素質的人才結構與居高不下的勞動力成本，而所有產業鏈中低附加值部分，如大多數簡單製造領域，則放入工資水平低的發展中國家，以獲取勞動力成本優勢。如此一來，依靠外資發展經濟的成果，卻大部分被跨國公司所在的發達國家獲取。

如果跨國公司的意圖得以完全實施，世界經濟的格局則一目瞭然：大量跨國公司雲集的發達國家，依靠跨國公司這一有力武器，將始終處於世界產業格局的上游，而所有發展中國家產業則被跨國公司控制，始終處於產業格局的下游，獲取的只是低微的收入。

汽車業是“市場換技術”思路失敗的一個典型。20世紀80年代，中國汽車產業為從國外獲得技術，提出了以市場換技術的方針，對國內汽車市場做出有限的開放，德國大眾先後與上汽與一汽合作生產轎車。其他跨國公司相繼進入中國，建立合資公司。二十多年後的今天，中國合資夥伴沒有任何核心技術，基本上成為跨國公司的車間。

汽車業獲取核心技術的失敗經歷，反映出中國政策制定者和跨國公司的很大分歧。

外資進入中國，只是把中國當做有大量廉價勞動力的加工車間，在這些跨國公司的全球產業佈局中，研發及其他高端部門一般位於跨國公司母國或其他發達國家，真正的關鍵技術，以及相應的研發力量根本不需要轉移到中國。

這種情況下，作為加工車間的外商在華企業事實上並不擁有多少核心技術，因此，也就沒有這些跨國公司的核心技術向中國企業擴散的機會，中國企業想要依靠它們掌握核心技術顯然不現實。

從獲取核心技術的角度來講，海外併購的重要價值在於：中國公司得到了相對先進的技術、品牌和知識產權，倘若整合工作做得迅速而得當，在此基礎上增強研發，是有望最終掌握核心技術的。在這個意義上，中國公司節約了時間成本，可以更快追趕跨國公司。

整合是最艱難的挑戰。統計表明，國際併購事件成功者只有40%左右，以這一標準衡量，像中國這樣海外經驗尚還缺乏的國家，海外收購的成功率可能更低。中國公司當然知道其中風險，但還是勇敢地衝了上去。在全球化背景下，面對跨國公司的強大壓力，中國公司通過海外併購，直接進入了對手的大本營。雖然前路艱險、荊棘重重，但誰敢肯定：若干年後，這批優秀的中國公司不會進入世界商學院的經典案例？

三、跨國企業併購案——上汽集團收購韓國雙龍紀實與啟示
2004年，中國併購交易升溫的趨勢明顯，無論併購數量還是交易金額，均大幅攀升，併購事件中不僅有境外企業為了進入市場而長驅直入收購中國企業，也有中國企業大搞海外收購活動。2004年中國公司的海外併購金額接近70億美元，比2003年增長了50%，而今年可能達到140億美元。中國企業不再只是被追逐的對象，如今也能頻頻出擊：盛大借上市餘威收購韓國網絡遊戲公司；聯想收購IBM個人電腦業務，石破天驚，引來無數國人關注。同為國有企業的上汽集團和藍星集團因收購韓國雙龍汽車上演同室操戈的一幕，更是平添一道風景，令業界為之側目。
下面就上汽集團跨國併購韓國雙龍一案作簡單介紹和分析，與在座諸位共同學習和探討。首先介紹一下此次跨國併購當事雙方的背景資料：
（一）背景資料
雙龍汽車是韓國第四大車輛生產企業，以生產銷售越野車與高檔房車為主，年產量達18萬輛，至2005年5月份，雙龍汽車在韓國轎車市場的佔有率約為11%。
雙龍汽車公司起始於1954東亞汽車公司，母公司大宇集團於1999年被800億美元債務壓垮後進入破產程序，雙龍汽車公司分離出來後經過債轉股與業務重整，成為獨立的上市公司。2003汽車公司連續第三年實行盈利，銷售額達到２９億美元，營業利潤和純收入分別為2.56億美元5.1億美元。到2003年９月，雙龍汽車公司負債減為12億美元，自有資本升至10億美元，負債率降到最低程度。目前，雙龍汽車公司擁有總資產20億美元，淨資產8.7億美元。
上汽集團是中國三大汽車集團之一，主要從事轎車，客車，載重車等整車及配套零部件的生產、研發、貿易和金融服務。2004年實現整車銷售84.7萬輛，其中主導產品乘用車的銷量達到61.7萬輛，實現銷售收入1653億元，出口創匯7億美元。2004年7月12日，上汽集團以上一年度合併銷售收入117億美元的業績，首次躋身《財富》雜誌世界500強企業行列。

（二）案例簡介
2004年10月28日，上汽集團繼進入世界500強之後，又迎來一個可以載入史冊的日子。這一天，在中國駐韓大使李濱、上海市政協主席蔣以任的見證下，由上汽集團董事長陳祥麟、總裁胡茂元帶領的收購團在韓國漢城和韓國第四大汽車製造商的債權人———朝興銀行簽署了雙龍汽車48.92%股份的最終買賣合同，總收購價格約為５億美元。至此，雖一波三折，但在歷時一年半之久後上汽終於還是如願成為韓國雙龍汽車最大股東，邁出了上汽集團實施國際經營戰略的重要一步。
雖然上汽實現了跨國收購，成為首家收購海外汽車公司的中資企業，但是回頭看上汽的收購之旅可謂絕不輕鬆。從與國外參與收購雙龍企業的競爭，到半路裡殺出同樣在中國響噹噹的藍星，一度使收購陷入多重變數。但隨後上汽獲得國家發改委的支持、擊敗最後一個競爭對手獲得優先競購權，直至擺平韓國工會有名的罷工，上汽收購之路充滿坎坷。下面我們分別從韓、中兩方面簡要回顧一下併購過程。
（三）併購過程
1．韓國雙龍大事記
自1999年雙龍汽車公司債權團便探討向海外出售股權，以便收回其投入的資金。2003年下半年，雙龍汽車公司債權團加快了出售雙龍汽車公司股權的步伐，邀請海外企業前來投標，從中遴選合適的購買對象。此後，表示參加競標意向的外國企業有十來家，其中包括美國通用汽車公司、法國雷諾汽車公司和雪鐵龍汽車公司、中國上海汽車集團公司以及印度的塔塔集團。
2003年12月，中國藍星集團總公司曾被雙龍的債權人——韓國朝興銀行定為優先競標方，並簽署了一份無約束力的諒解備忘錄。然而後來，由於雙方在收購價格上存在分歧等原因，該交易在今年三月宣告失敗。
2004年7月初，朝興銀行稱，已將收購雙龍汽車股權的優先競標者名單縮減至只剩上汽集團和一家美國投資基金，但債權人更傾向於上汽集團。朝興銀行在其聲明中稱，從收購價格、收購條款和未來業務發展計劃來說，上汽集團的得分最高。債權人將美國的投資基金作為同上汽集團交易失敗情況下的備選競標方。朝興銀行認為，與上汽集團達成交易的可能性很大。
2004年７月，以韓國朝興銀行為主的３０家債權單位組成的債權團舉行會議，以投票方式決定雙龍汽車公司股權的優先買主。結果，上海汽車公司不出所料被債權團選中。
2004年7月23日，朝興銀行與上汽集團就諒解備忘錄達成了共識，並於同日正式簽署此備忘錄。根據備忘錄條款，上汽集團將成為雙龍汽車48.92%股權的獨家優先收購者。收購需要經過確認性的盡職調查、與以朝興銀行為首的債權團進行最終交易合同的談判，並得到中國政府有關部門和韓國債權委員會的批准。預計最終協議將在2004年9月份簽署。據業內人士透露，上汽集團計劃收購這筆要約股份後，在股市繼續購入雙龍汽車的流通股，從而在不久後以超出50%的持股比例控股雙龍汽車。
2004年10月28日，韓國雙龍汽車公司平澤工廠廠區同時升起了中韓兩國國旗和公司旗，標緻著這家有著50年歷史的企業的主要股東變更。當天，中國上海汽車工業（集團）總公司與韓國雙龍汽車公司債權團在漢城簽署了雙龍汽車公司部分股權買賣協議，上汽集團收購雙龍汽車公司48.9％的股權，總收購價格約為５億美元。
2005年1月27日，上汽向雙龍汽車債權團支付5900億韓元，完成交割手續，獲得雙龍汽車48.92%的股份，合計59094188股，正式成為韓國雙龍汽車的第一大股東。當天，雙龍汽車公司在平澤召開股東大會，通過了公司新章程，並完成董事會增改選。股東大會後，雙龍汽車召開董事會，上汽集團股份董事蔣志偉作為新當選的董事，與雙龍汽車現任社長蘇鎮琯一起被任命為代表董事，即法人代表。組建新的管理層，這標誌著上海汽車工業(集團)總公司(以下簡稱“上汽”)收購雙龍邁出了實質性的一步。
（四）案例分析——整合難點及對策
上汽集團公開競標韓國雙龍一案，一定程度上講超出了資本意義，此舉開創了中國汽車企業在國際範圍內整合品牌、技術資源的先河。 2005年1月27日上汽集團向韓國雙龍債權團付款交割從而正式成為韓國雙龍汽車的第一大股東，標誌著上汽併購雙龍的第一回合已經告一段落，緊接而來是第二回合——上汽後續整合雙龍。實際操作常常顯示，戰略併購往往由呼應大局發展的需要而達成交易，卻給後續整合留下一堆的麻煩事，上汽集團現在開始面對這個難題：我們現在關注的是，上汽實質性進入雙龍以後，面臨怎麼樣的問題，這些問題上汽將怎麼一步一步來解決……
1。整合難點
（1）管理層的融合與職工的安撫安置是個難題。
韓國的強勢工會世界聞名，雙龍也沒有例外，就在2004年7月23日上汽被雙龍汽車債權團選中為優先談判對象的時候，面對上汽的併購，雙龍工會曾組織了一場罷工風潮，造成的直接損失達5000萬美元，雙龍工會提出參與董事會決策過程、引進責任經營制度、確保員工利益、縮短工作時間、提高工資10.5%等苛刻條件。有分析人士認為；這是雙龍工會給上汽這個未來的新東家一個下馬威。所以，管理層的融合與職工的安撫安置問題將是上汽第一個需要認真面對的。
（2）上汽有足夠的資金再投入嗎？
有韓國報道稱，上汽有意在3年後使雙龍的產能從2003年的14.66萬輛擴大到40萬輛的計劃，其與上汽大量重複的業務需要清理與合併等，這些都是在併購之外需要的繼續投入。然而這不僅需要注入新的資金，也需要在管理及其他資源上進行更多的投入，而且還面臨著失敗的風險——資金再投入的問題將會在上汽主導產品上立即凸現出來，而且這種風險不亞於創建一個新的企業，這對上汽是個重大挑戰。
（3）對於上汽併購雙龍的做法，業內人士更多表示謹慎態度。
在自身的研發設計能力都有待提高的前提下大舉擴張，在汽車歷史上還沒有先例，風險大，對中國的企業來說未必是一件絕對的好事。另外，此次上汽派員進入雙龍汽車，對上汽有否具有管理能力和技術能力表示懷疑態度，上汽集團多年積累的企業管理經驗也將面臨直接的考驗。
（4）強烈的民族情緒潛在抵制。
正如上汽股份總裁陳虹所言，“上汽將會尊重韓國的文化和雙龍的企業文化”，上汽併購雙龍還將面臨韓國民族情緒的潛在抵制。韓國汽車業的發展有其鮮明的特點，那就是強烈的民族情緒，幾乎所有的韓國人都以買外國貨為恥辱，這必將影響未來上汽集團對雙龍汽車的運作。有分析人士認為，這又是一個難點中的難點。
2．整合對策
（1）從穩定開始，蔣志偉施展“上汽式”整合
在這次韓國雙龍收購案的全過程中，有一個人物一直引人注目，他就是上汽集團副總裁蔣志偉，這位為上汽收購雙龍發揮過關鍵作用的重磅人物在2005年1月27日的雙龍汽車特別股東大會上，作為上汽集團的代表進入董事會。據上汽集團知情人士透露，上世紀80年代就已經擔任上海汽車廠廠長的蔣志偉具有豐富的管理經驗，熟悉汽車生產和銷售。
此次上汽派出的股東就位，標誌著上汽集團的海外之旅踏出了實質性的一步，將開始接受海外市場的嚴格考驗。在接下來的這出“後續整合雙龍”大戲中，如果說總導演是上汽總裁胡茂元，那麼蔣志偉無疑是戲中當之無愧的領銜主角。蔣志偉曾參與上汽併購雙龍項目全過程，對雙龍汽車的文化歷史背景十分瞭解。但蔣志偉的就任還將面臨許多現實問題，如“能否很快地進入到雙龍汽車的運營層面”、“如何在韓國組織完整的高技術製造過程所面臨的不確定性”、“均衡韓國與中國國內市場、不同產品的市場潛力、受投資方關注的盈利可能”等關鍵問題。
（2）上汽曾向雙龍工會伸出“橄欖枝”
“以夷治夷”是上汽集團跨國併購整合策略的第一步。其實，早在2003年10月中旬，被選定為收購雙龍汽車優先談判對象的上汽集團已向雙龍工會伸出橄欖枝進行安撫，上汽在很大程度上接受了工會先前提出的條件。上汽總裁胡茂元站出來講話，表明了對解決工會問題所具備的信心，承諾將確保雙龍汽車管理層和工人職位、表示目前沒有轉移設備到中國生產的計劃，將維持雙龍汽車在韓國生產。上汽在與債權團簽署正式收購協議之前，與工會先行簽訂特別協約。2003年10月15日蔣志偉在漢城新羅酒店與雙龍汽車工會負責人進行了會談對媒體講，就工會提出的要求，與其簽訂特別協約，並決定將僱用保障內容以明文規定的形式寫入正式協議中。
在上汽正式簽署韓國雙龍收購合同以後，為了進一步安撫這家以強勢工會著稱的韓國汽車公司，同時為了讓雙龍工會認識和瞭解上汽集團，2004年12月7日至8日，一個陣容強大的雙龍汽車工會代表團應邀訪問上汽集團，在滬期間，雙龍工會代表團受到東道主的盛情款待，胡茂元親自會見了工會委員長劉晚鐘一行，上汽工會主席吳詩仲陪同韓國客人參觀了上汽集團展示廳、上海大眾汽車三廠和上海通用汽車生產流水線，使韓國客人瞭解上汽集團的發展歷程以及整車流水線製造水平，據報道，為期兩天的參觀訪問，給雙龍工會代表團20多位成員留下了深刻印象。他們說：“沒想到上海的汽車工業發展得那麼快，上海的城市面貌發展得那麼好，我們選擇了上汽作為合作對象，應該講是選對了，我們回去以後也要做工作。”經過一番用心良苦的努力，雙龍工會風波似乎表面上逐漸平息下來。但上汽是否能真正過了雙龍工會這一關，還有待觀察。
（3）擴大投資，“一箭雙鵰”定局面
關於資金再投入的問題，蔣志偉很好地利用了一個合適的機會：雙龍汽車一直希望實現的“2008年前投資10億美元的計劃”表示，僅投資10億美元將無法實現雙龍汽車成為全球化企業的目標，以此暗示了擴大投資的意向，使韓國人吃了定心丸。
為了獲得資金上的支持和更大的發展，並為2005年1月27日順利完成雙龍股權交割工作鋪路。上汽集團於2004年12月30日發起並成立了海外上市主體公司上汽集團股份有限公司，囊括集團內整車生產、零部件企業、自主品牌、汽車服務與貿易四大核心資產，包括上海大眾、上海通用、上海匯眾、A股上市公司“上海汽車”、上汽集團銷售總公司等，上汽集團股份總資產達396億元，其中註冊資本為257.6億元，資本公積金為187.3億元。從而使中國汽車企業在國際範圍內整合品牌、技術資源成為可能。業內人士就此分析認為，在雙龍汽車公司正式進入上汽集團股份後，新上汽有望成為第一家百萬級的中國汽車企業。
（4）關鍵是吸引人才
上汽收購韓國雙龍後，要真正實現對其的併購整合最缺的不是別的、而是相關人才。其實，對於這一點，作為上汽集團掌門人的胡茂元此刻比任何人都更加清楚。此外對於正處於轉型時期的上汽而言，目前最需要的是使企業財務穩健並能持續發展的管理專家，他必須能夠合理運用企業的內部資源，在企業的經營範圍和市場範圍內獲得持續穩定的增長，這對上汽是個不小的難題。
韓國雙龍作為中國企業在海外收購的第一家整車企業，後續整合一定會遇到大量錯綜複雜的問題。面對中外企業的差異及多元文化的摩擦、碰撞，如何使雙方“摩擦”出智慧的火花而不是鬥爭的火星，“碰撞”出積極的創造力而不是消極的內耗力，這是一個世界性的難題。同時，上汽和雙龍的“對接”不是皮帶和輪子之間的光輪關係，而是齒輪和齒輪之間的咬合關係。這裡的奧妙需要上汽集團去探究、去攻克，這就需要一大批精通國際經營的各類優秀人才參與進來。而目前蔣志偉手中最缺的，正是這樣的一支隊伍。
結束語　　
總之，隨著WTO給國內企業帶來的壓力日趨緊迫，加快產業重組，提升企業競爭能力已成為各行業大勢所趨。加快推進國有經濟佈局和結構的戰略性調整，作強作大中央企業主業，培育和發展大公司大企業集團將是政府部門未來新一年的重點任務。可以預見在國資委的推動之下中國企業國有資本合理流動的機制將進一步完善，國有資本進退的力度必將加大，國資的大重組必將帶動中國併購市場結構性的變化。2005年中國併購交易將迎來新的高潮。

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