納稅人資產重組相關關增值稅政策(5)

三、反向並購實施策略

　　1．成功戰略指導與殼資源的選擇。成功的戰略指導與理想的殼資源選擇是反向並購走向規範和正確軌道的前提，它為企業選擇到較為理想的殼公司提供了指導方針。這個過程是企業實行反向並購上市策略的第一步，其核心是如何在低成本和高效率的基礎上，實現“殼”資源的合理利用和價值最大化。選擇殼公司應主要考慮以下幾個方面：①鞏固主營業務。企業實現反向並購後，只有鞏固主營業務，才能減少摩擦，獲得共同發展。②選擇有潛力的發展方向。③註入資產，加強買殼企業的主業，通過註入與整合相結合，完成殼公司發展的定位。一般來說，可供選擇的殼公司應當是具有發展潛力的上市公司，如資產變現能力強、質量不太差、債務不太多、歷史包袱不重、沒有過多的法律訴訟糾紛與違法違規記錄等，並且有把握保住上市資格和實際控制權。如果沒有經過專業、嚴謹、詳盡的調查就貿然買殼，則很有可能會陷入一個精心設計的財務陷阱。為此，企業可以選擇一家好的財務顧問公司，摸清殼公司的底細，如近幾年的財務狀況、經營項目、發展戰略、公司的股本結構、大股東情況特別是公司的債務情況及是否有反收購措施等，而且要盡量選擇與自身業務相近、具有互補作用的殼公司，以便減少摩擦與分歧，縮短磨合期。

　　2．確定購買方式。目前，反向並購上市的支付方式主要有現金支付、資產置換支付、債權支付、混合支付、零成本收購（主要是指通過國有股無償劃撥的形式實現）和股權支付方式等。在我國，買殼主要是通過購買上市公司的國家股、國有法人股和其他法人股等非流通股來實現。這種方式購買成本較低，每股價格通常比二級市場的股票流通價格要低，但也存在不少困難。首先，不容易與非流通股原持有人達成股票轉讓協議、托管協議。其次，國有股權轉讓要經過政府主管部門的批準，如國家股的轉讓需要財政部批準，而且時間較長，且被拒的概率也很大。另一種方式是在二級市場上直接購買上市公司的公眾流通股，這種方式適合於那些流通股占總股本比例較高或是全流通的上市公司。但這種方法成本較高、變數較大，有時不好控制結果。因為在二級市場上收購上市公司的流通股，需要遵守法律上有關股東持股信息披露甚至強制性全面收購等具體規定，還可能引起上市公司股票價格的異動或上漲，造成收購成本的增加，有時還會觸發原控股股東的“反收購”行動。

　　3.資產重組策略。資產重組一般在買殼之後或與買殼同時完成，個別的則是在買殼之前進行。買殼後，殼公司的“新東家”（新的控股股東）要往“殼”（即上市公司）中註人新的“實體與靈魂”，即將優質資產註入殼公司，把殼公司原有的不良資產置換出來或壓下去，使殼公司的基本面（主營業務、財務狀況、資產質量等）發生根本轉變。如果殼公司的業績能夠得到提高並保持較好的水平，就可以保住上市資格並有機會再融資。資產重組的辦法有很多，其一是殼公司購買新控股股東（買殼者）的資產，或者殼公司用原有資產與新控股股東的資產進行置換，即在殼公司與買殼者之間進行交易。其二是在殼公司、原控股股東（賣殼者）和新控股股東三者之間進行交易，如買殼者用新資產及一定的現金或股權組合換取賣殼者擁有的殼公司控股權，賣殼者再用得到的新資產與殼公司的老資產進行置換。

　　4.融資策略。反向並購的最終完成將是一個長期的過程，其間為獲得控股權要付出巨額資金，控股後還要不斷投入資金才能維持殼公司的運營、保持和提高其業績，而且還要承受經濟波動對雙方的共同影響，沒有足夠的資金實力是難以承受這一長期而復雜的過程的。買殼企業可以考慮通過以下幾種方式來緩解壓力：①盡量選擇有配股資格的殼公司，在買殼交易達成後，可在較短的時間內從股市籌資，減輕資金負擔。②以資產置換方式進行收購，即將買殼企業的優質資產註入殼公司，將殼公司的不良或閑置資產置換出來。③用先註資、再收購的方式進行收購。殼公司通過舉債收購買殼企業的優質資產，買殼企業再利用註資所得的資金收購殼公司，以節約買殼的資金需要量。