从税局的政策出发看企业发展的走向(2)
- 發表時間：2010-09-03 16:09 來源：日正資訊網 收藏本文 挑錯 推薦好友 打印
境外投資架構影響
基於上述五個要點的分析，中國企業如何對境外投資架構進行設計，將會對其境外所得的中國稅納稅義務產生時間、允許抵免的境外所得稅等方面產生重大的影響。
1分公司和子公司
當境外項目所在地的實際稅負（包括公司所得稅和利潤匯出預提稅）低於中國時，選擇不同的境外項目公司組織形式，會帶來不同的稅務影響。
如果設立為分公司，其取得利潤應在當年計入中國企業的應納稅所得額，需立即按稅率差補繳中國企業所得稅。相反，如果設立為子公司，子公司的稅後利潤在匯回中國時才需要按稅率差補繳中國企業所得稅；因此，若投資者暫時將子公司的稅後利潤保留在境外，可有效遞延中國所得稅的納稅義務。
2直接控股和間接控股
如上所述，直接控股架構在稅務上的優點主要集中於，能夠明確享受稅收協定中稅收饒讓條款，以及比國內稅法更優惠的境外所得稅抵免待遇（即突破20%的持股比例限制）兩方面。
需要註意的是，上述協定待遇在間接控股架構下能否順利享受尚存在不確定性。即使中國稅務機關允許中國居民企業參照“受益所有人”概念享受相關的協定待遇，居民企業仍有可能需要提供較多的文件資料證明其“受益所有人”的身份，在實際操作中可能會帶來一定的難度。
從所得稅角度來看，間接控股架構的主要優點則體現為可能取得遞延甚至降低中國企業所得稅的效果。如果中國企業境外子公司的實際稅負低於中國所得稅稅率25%，則直接控股架構下，股息匯回中國需要當即按稅率差補繳中國企業所得稅。但是，在間接控股架構下，境外第二層、第三層公司匯回的股息可以暫時保留在上一層的中間控股公司而不匯回境內，用於投資海外其他項目，從而遞延中國企業所得稅的納稅時間。
此外，間接控股架構可能實現境外高稅負國家（地區）和低稅負國家（地區）投資收益的“中和”，充分利用境外所得稅抵免，從整體上降低需要補繳的中國企業所得稅稅負。我們將在下一部分對此進行詳細分析。
3間接控股架構下的境外利潤匯回
在間接控股架構下，如果境外多個國家（地區）的第二層、第三層子公司通過第一層中間控股公司向中國企業匯回股息，在計算需要補繳的中國企業所得稅時需要註意兩個概念，即“該股息負擔的境外所得稅額”和“某國（地區）所得稅抵免限額”——境外子公司匯回股息當年實際可抵免的境外所得稅按兩者孰低確定。
首先，根據間接抵免中“境外投資收益間接負擔的稅額”計算公式，中間控股公司向中國企業匯回股息所負擔的境外所得稅，與下一層境外企業所匯回的股息金額以及對應的境外所得稅有關。
其次，境外投資收益可抵免的境外所得稅以該利潤應繳納的中國企業所得稅為限。在計算抵免限額時，應遵循“分國不分項”的原則，但“分國”原則是否“穿透”到最底層境外企業，還是僅應用在中國企業直接控制的第一層境外企業，125號文沒有作出明確規定。
由於各層境外企業的稅後利潤和已繳納的境外所得稅在各個層面累積和分配的時點存在差異，征納雙方需要考慮設定一個跟蹤稅後利潤和境外所得稅流向的機制（如稅後利潤和已繳納外國稅的跟蹤表），以便於計算中間控股公司向中國企業匯回股息所負擔的境外所得稅。
4境外低稅負國家/地區的利用
由於中國企業目前海外投資東道國稅率普遍高於25%，通常利潤匯回無需補稅。但是可能會產生外國稅收抵免的超限額度。同時，也有不少企業選擇在低稅負國家（地區）設立公司；如果將低稅負國家（地區）的稅後利潤完全匯回中國，就可能面臨補繳巨額所得稅稅款的問題。然而，如果在低稅負地區設立主要從事融資、貿易、技術許可等業務的公司，配合高稅負國家（地區）的投資和股息分配安排，就可能在整體上起到降低或遞延稅負的效果。
